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As Companhias após a abertura de capital
Autor: Flávia Cristina Macagnan Signor
Área de atuação: Direito Societário

Atualmente, muitas companhias vêem a abertura de capital em bolsa como uma forma de impulsionar seu crescimento, vez que tal operação traz diversos benefícios para a empresa, tais como captação de recursos de longo prazo para investimentos e oportunidade de composição de conflitos relativos à sucessão (familiar ou entre acionistas do bloco de controle).

O IPO pode também trazer a solução para alguns impasses, por exemplo, viabilizando a saída de investidores que foram estratégicos para o crescimento de uma empresa, mas que dela desejam desligar-se por qualquer motivo ou simplesmente porque o acionista controlador pretende vender a empresa ou parte dela.

Existem, todavia, alguns cuidados que as empresas deverão observar quando da realização de um IPO, essencialmente no que toca à adoção de um nível maior de transparência em sua gestão.

Essa necessidade de transparência ocorre porque, após a abertura de capital, as empresas terão o dever de prestar contas aos investidores e à CVM. Para tanto será necessário o desenvolvimento de uma ampla política de divulgação de informações aos acionistas minoritários e analistas.

Com a abertura de capital deverão existir regras que alinhem os interesses do acionista minoritário com os interesses dos controladores, o que ocorre através da adesão à um dos níveis de governança corporativa da Bovespa.

A listagem pode ser feita sem que haja a adesão a qualquer nível de governança corporativa, adesão ao nível I, nível II ou nível III, este último também chamado de Novo Mercado.

O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por companhias que voluntariamente se comprometam a adotar práticas de governança corporativa adicionais ao que hoje é exigido pela legislação.

A maioria absoluta das empresas opta por aderir ao nível III de governança corporativa da Bovespa, sendo que, atualmente, esta prática é considerada quase como uma obrigação pelos investidores, excetuando-se as empresas que têm limites de disclosure estabelecidos por regulação ou lei, (Ex: Bancos) ou em casos específicos.

A adesão a esse nível exige a aceitação de muitas regras e disponibilidade de informações, sendo este o nível que possui regras [1] com o mais alto padrão de governança corporativa, quais sejam:

  • Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).
  • Realização de uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, no mínimo, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.
  • Conselho de Administração com mínimo de 5 (cinco) membros e mandato unificado de até 2 (dois) anos, permitida a reeleição. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser conselheiros independentes.
  • Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras trimestrais – entre outras: demonstrações financeiras consolidadas e a demonstração dos fluxos de caixa.
  • Melhoria nas informações relativas a cada exercício social, adicionando às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém demonstrações financeiras anuais – entre outras, a demonstração dos fluxos de caixa.
  • Divulgação de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais IFRS ou US GAAP.
  • Melhoria nas informações prestadas, adicionando às Informações Anuais (IANs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizado ao público e que contém informações corporativas – entre outras: a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia detidos pelos grupos de acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, diretores e membros do Conselho Fiscal, bem como a evolução dessas posições.
  • Realização de reuniões públicas com analistas e investidores, ao menos uma vez por ano.
  • Apresentação de um calendário anual, do qual conste a programação dos eventos corporativos, tais como assembléias, divulgação de resultados etc.
  • Divulgação dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas.
  • Divulgação, em bases mensais, das negociações de valores mobiliários e derivativos de emissão da companhia por parte dos acionistas controladores.
  • Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da companhia.
  • Quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital.
  • Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários.

Com a abertura de capital, muitas empresas se vêem compelidas a, em pouco tempo, adaptar sua estrutura societária e contábil à nova realidade empresarial.

Muitas vezes, a empresa necessita de uma completa reformulação societária para que possa organizar-se internamente e atender aos requisitos da legislação e do mercado. Esta organização também é necessária na contabilidade da empresa, que deve observar os padrões internacionais de demonstrações financeiras, bem como, por exemplo, a necessidade de auditoria dos balanços por empresa de renome internacional

Um fato que atenua esta transição de empresa não-listada para empresa listada é quando existem fundos de private equity na base de acionistas, devido ao fato dos mesmos já exigirem um grande número de informações e de relatórios sobre o progresso da empresa.

Outra mudança no cotidiano da empresa, diz respeito aos controladores, os quais devem conscientizar-se de que após a listagem, os mesmos estarão obrigados a estabelecer constante contato com o mercado, para esclarecer eventos ocorridos com a empresa, estratégias, resultados e planejamento.

Estas informações são extremamente necessárias para que os acionistas minoritários possam acompanhar o progresso da empresa. No entanto, a companhia deve mensurar de maneira muito cautelosa e equilibrada a quantidade e tipo de informações que ela tornará pública para não propiciar vantagens indevidas aos seus competidores.

Vale ressaltar que nenhuma regra de disclosure de informações obriga que a empresa revele qualquer uma de suas estratégias, portanto não haverá conflito entre acionistas minoritários e controladores se estes não revelarem qualquer informação de interesse daqueles, vez que ambos possuem o mesmo objetivo, que se traduz na melhoria e crescimento da empresa.

Uma equipe de profissionais de Relacionamento com Investidores é responsável por esse contato com investidores e com os órgãos reguladores. Outra atribuição destes profissionais é a disseminação de uma nova cultura no disclosure de informações dentro da empresa já que não poderá haver, de maneira alguma, informação privilegiada para nenhum acionista.

Por fim, é fundamental frisar que, após a abertura de capital, há uma significativa melhora na imagem institucional da empresa por conta da transparência e confiabilidade exigidas em suas informações, as quais facilitam negociações e atraem investidores.


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